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来源:沙龙国际网站-新快报 作者:黄驰波 孙皓 赵丹 发表时间:2018-04-15 08:42
如今,每天都有许多公司“诞生”,但也有部分公司“死亡”。成立一家公司时办理工商手续已不再是难事,可注销一家公司就需要花点心思了。有人就认为,进行了工商核准注销登记就万事大吉,如此一来公司主体灭失后公司原有债务将无法追踪,股东可置身事外。其实,公司注销后,股东仍可能被追责。有这么一个案例。原告广州某除尘设备公司与某合金公司在2015年底签订合同,约定原告为合金公司安装除尘系统,后者分期支付225万元货款。8个月后,除尘设备公司将系统安装完毕交付合金公司使用,但合金公司一直拖欠37万元货款未支付。令人意外的是,就在追尾款时,原告发现合金公司已于2016年6月6日在工商部门注销了,顿时慌了,于是向南沙区人民法院提起诉讼,要求合金公司的3名股东对债务承担责任。庭审中,原告除尘设备公司的代理律师指出,按照法规,公司注销前应依法进行清算,清算组应在成立之日起10天内通知债权人,而原告从没有收到清算组的通知。对此,合金公司的3名股东韩某、孟某、李某则表示,之前已成立清算组,专事处理清算事宜。三人出具了一份《公司清算报告》,上面载明“如果再出现债务,均由股东承担。清算截止日后公司债权债务已清算完毕”。原告一方补充说,按照法规,注销公司应根据公司规模和营业地域规模在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。而合金公司一方回应称,此前已在山东聊城某报刊发出过公告。对此,原告代理律师表示,因该报是地方三线城市的报刊,且远隔千里,原告没有留意过公告,“被告并没有依法进行清算程序即注销公司,因此股东将可能面临以股东个人财产承担公司债务的法律后果”。地点:广州市南沙区人民法院。结果:法院经审理认定,被告合金公司注销未经依法清算,判处股东韩某、孟某、李某应向原告除尘设备有限公司支付37万元款项。依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》规定:“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”原告主张未收到清算组通知,3名被告均未提供反证,故法院对原告主张予以采信,即合金公司未经依法清算即办理了注销登记。清算报告载明“如果再出现债务,均由股东承担”,可见3名被告在办理合金公司注销登记时也承诺了对公司债务承担责任,因此原告要求3名股东对合金公司注销前的债务承担责任合理合法,故予以支持。(黄驰波 孙皓 赵丹)
编辑:木东
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沙龙国际网站-新快报  作者:黄驰波 孙皓 赵丹  2018-04-15
如今,每天都有许多公司“诞生”,但也有部分公司“死亡”。成立一家公司时办理工商手续已不再是难事,可注销一家公司就需要花点心思了。有人就认为,进行了工商核准注销登记就万事大吉,如此一来公司主体灭失后公司原有债务将无法追踪,股东可置身事外。其实,公司注销后,股东仍可能被追责。有这么一个案例。原告广州某除尘设备公司与某合金公司在2015年底签订合同,约定原告为合金公司安装除尘系统,后者分期支付225万元货款。8个月后,除尘设备公司将系统安装完毕交付合金公司使用,但合金公司一直拖欠37万元货款未支付。令人意外的是,就在追尾款时,原告发现合金公司已于2016年6月6日在工商部门注销了,顿时慌了,于是向南沙区人民法院提起诉讼,要求合金公司的3名股东对债务承担责任。庭审中,原告除尘设备公司的代理律师指出,按照法规,公司注销前应依法进行清算,清算组应在成立之日起10天内通知债权人,而原告从没有收到清算组的通知。对此,合金公司的3名股东韩某、孟某、李某则表示,之前已成立清算组,专事处理清算事宜。三人出具了一份《公司清算报告》,上面载明“如果再出现债务,均由股东承担。清算截止日后公司债权债务已清算完毕”。原告一方补充说,按照法规,注销公司应根据公司规模和营业地域规模在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。而合金公司一方回应称,此前已在山东聊城某报刊发出过公告。对此,原告代理律师表示,因该报是地方三线城市的报刊,且远隔千里,原告没有留意过公告,“被告并没有依法进行清算程序即注销公司,因此股东将可能面临以股东个人财产承担公司债务的法律后果”。地点:广州市南沙区人民法院。结果:法院经审理认定,被告合金公司注销未经依法清算,判处股东韩某、孟某、李某应向原告除尘设备有限公司支付37万元款项。依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》规定:“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”原告主张未收到清算组通知,3名被告均未提供反证,故法院对原告主张予以采信,即合金公司未经依法清算即办理了注销登记。清算报告载明“如果再出现债务,均由股东承担”,可见3名被告在办理合金公司注销登记时也承诺了对公司债务承担责任,因此原告要求3名股东对合金公司注销前的债务承担责任合理合法,故予以支持。(黄驰波 孙皓 赵丹)
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